社長解任クーデターの真相と法的要件｜取締役会で起きた電撃劇の舞台裏

社長解任クーデターの真相と法的要件｜取締役会で起きた電撃劇の舞台裏の注目されている理由を専門的かつ分かりやすくまとめました。全体像を一目で把握できます。

すべての社長解任クーデターが成功裏に終わるわけではありません。十分な大義名分や株主の支持を欠いた拙速なクーデターは、手痛いしっぺ返しを受けることになります。

代表的な失敗パターンが、「取締役会で解任したものの、株主総会で逆転されるケース」です。取締役会でどれほど完璧に多数派を形成しても、筆頭株主や創業家ファンドが解任された前社長を支持していた場合、株主総会でクーデター側の取締役全員が解任動議を出され、一掃される事態に発展します。

さらに見過ごせないのが、会社法第339条2項に基づく社長解任の損害賠償請求リスクです。

取締役はいつでも株主総会の決議によって解任できますが、その解任に「正当な理由」がない場合、会社は解任された役員に対し、残りの任期中に得られるはずだった役員報酬相当額の損害賠償を支払わなければなりません。判例上、単なる経営方針の不一致や感情的な対立は「正当な理由」として認められにくく、会社側が数千万円から数億円規模の損害賠償責任を負う判決が下されるリスクを常に孕んでいます。