意向表明書に法的拘束力はある？M&Aで必須のLoiと基本合意書の違い

意向表明書に法的拘束力はある？M&Aで必須のLoiと基本合意書の違いについて知っておくべき 注意点を分かりやすく解説いたします。

LOIを作成する際は、ビジネス文書としての礼節と、法的な厳密さを両立させた文面が求められます。以下に、中堅・中小企業M&Aで標準的に用いられる意向表明書の構成例文を提示します。

【買収意向表明書の記載例・構成サンプル】

「拝啓　貴社におかれましては益々ご清栄のこととお慶び申し上げます。
当社は、貴社が営む〇〇事業の将来性および当社事業とのシナジーを高く評価し、下記のとおり貴社株式の取得に向けた意向を表明いたします。

1. 買収対象：株式会社〇〇の発行済株式の100%
2. 買収スキーム：株式譲渡
3. 買収提示価格：金〇〇億円（※直近開示資料に基づく試算値）
4. 役員・従業員の処遇：全従業員の雇用を現行条件以上で原則継続、代表取締役の一定期間の顧問就任を希望
5. デューデリジェンスの実施：本書受領後速やかに開始し、約〇週間を予定
6. 独占交渉権：本書提出日より〇ヶ月間、当社以外の第三者との交渉を行わないこと
7. 法的拘束力：第5項（デューデリジェンス）および第6項（独占交渉権）、ならびに秘密保持義務を除き、本書に記載された事項は法的拘束力を有しないものとします。
8. 有効期限：202X年〇月〇日

敬具」

売り手の心を掴む書き方のコツは、単に「いくらで買うか」という数字の提示にとどまらず、買収後のビジョンや従業員の処遇方針といった定性面への配慮を盛り込むことです。オーナー経営者が大切に育ててきた会社を託すに足る相手だと印象付けることが、競合他社を出し抜いて優先交渉権を勝ち取る鍵となります。